一、公司基本情况
一公司简况
1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本
2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介
二公司历史沿革事实概况
三历次验资、审计和评估
四业务主要项目
1、公司主营业务
2、主要项目描述
3、主要项目的实施对主营业务的贡献
二、业务规范
五业务---------行业标准、资质和许可证
六业务-------奖励、认证和评级
七业务------主要竟争对手的业务状况
八业务-------风险和对策
三、主要财产及公司管理机制
九主要财产
十股东和实际控制人及其演变
十一公司的对外投资
十二目前股东结构图和组织结构图
十三管理层和核心技术、业务人员及演变
十四员工激励机制
十五股东会和董事会决议
十六重大规章制度
十七公司内部组织机构及职能
十八重大合同
四、关联交易、同业竞争资产收购等
十九关联交易和同业竟争
二十重大资产收购、处置和重组
二十一最近三年主要财务数据
五、税务、财政、安保、环境、债务
二十二税务及财政补贴
二十三质量控制、安全和环保
二十四重大债务
六、重大争议、纠纷以及所受行政处罚
七、未来发展规划、资金使用计划和盈利预测
八、可能影响本次交易的重大风险提示
二十五重大风险提示
二十六本次重大交易需要获得的审批
二十七本次重大交易可能给公司带来的变化
九、结论和建议本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和控制风险的建议
十、本尽职调查报告的用途和责任限制声明。
注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料
xx律师事务所
律师：xxx
年 月 日
参考资料：律师尽职调查的内容
一、尽职调查主体方面的审查
1、审查企业营业执照;2、如果是外企还要审查批准证书;3、审查项目公司相关许可证文件;4、审查出资协议、合资协议;5、审查项目公司企业章程;6、审查验资和资产评估报告;7、审查与主体相关文件资料对外投资、分、子公司〈参股、控股情况〉。
二、资产负债、投资者权益审查
1、 房屋产权审查;2、土地使用权审查;3、审查机器设备清单、权属、监管、抵押等;4、审查无形资产;5、审查债权、债务。
三、重大合同审查
四、审查公司争议和行政处罚
五、其他需要审查的相关材料
1、许可证和相关资质证书;2、保险;3职工安置情况合同签订、缴付社保、涉诉及安置;4、税务、环保、外汇、财政、产业政策等。
参见《公司并购法律实务》一书
尽职调查清单文书范本
一、公司基本情况记录;二、财务信息;三、经营信息;四、重要的公司协议;五、重要资产;六、法律事项重要诉讼、近三年来案件情况与律师间的备忘录或信函;七、保险已购买的保险单和赔付情况。
