在一个月黑风高的夜晚，灰太狼和一众同伴相约，杀进羊村捕捉小肥羊，为老婆和孩子送上情人节的饕餮大宴——涮羊锅。与此同时，羊村正在举行大白菜成功培育一千周年的庆典，节日的欢乐气氛却被突如其来的灰太狼所破坏。正当灰太狼与喜羊羊激战正酣之际，狂暴骄纵的虎威太岁率领众多手下来到羊村，扬言要在这里修建游乐场。
转眼之间一座豪华的游乐场拔地而起，小肥羊们被迫沦为这里的工人，连高傲自大的灰太狼也难以幸免。面对这个突如其来的虎威太岁，强迫所有人在他的超级游乐园中工作。羊羊和灰太狼被迫联手对抗他们共同的敌人——虎威太岁；美羊羊和懒羊羊被迫装成米老鼠和唐老鸭在游乐园门口招揽客人；沸羊羊变成煤矿工；骄横、懒惰的红太狼居然在公厕卖纸巾；幼小可爱的小灰灰也不能幸免……灰太狼还请来了七大恶狼做帮手，结果七大恶狼却投靠了虎威太岁了！
大家都想反抗可恶的虎威太岁，博学多才的慢羊羊说只要找到图腾就可以天下无敌，还说图腾在金色的房子里。说到一半，慢羊羊被用垃圾做的饭菜毒晕了，没说房子在哪里。灰太狼和喜羊羊实在受不了这样的生活，于是把老虎的机器人（虎威太岁的基地）的电源切断了，准备逃离这里！可是，老虎的机器人还有备用电池，把喜羊羊和灰太狼抓住，扔到沙漠里！他们在沙漠里走啊走，看到了金字塔，进去拿走了图腾。
回到羊村后，灰太狼和喜羊羊用智力和武功打败了虎威太岁他们，却没用到图腾。最后大家才发现图腾的秘密：大家以前都是爬行动物，都是亲人，所以恢复了以前的关系，不就不用打仗，等于天下无敌了吗！
