债转股，是债权转股权的简称，包括债权的消灭和股权的形成两个方面。自1999年9月我国在北京建材集团实施债转股试点以来，国家通过债转股以图增加资本活性，减轻国有企业负担，适时降低金融风险，大多数实行债转股的企业因此获得了良好的政策、经济环境，企业的经营趋向良好，债务负担有所减轻，管理机制得到改善，各项盈利指标趋向良好。尽管如此，仍有某些企业在债转股后，出现资产非但没有保值增值，反而成了当地政府维持经济稳定和企业进行改革的负担和阻力的情况，有的甚至造成了国有资产的严重流失。可见，债转股在发挥化解不良资产风险，提高企业竞争力的同时也增加了其潜在风险。基于此，本文拟对债转股实施中的相关风险及其对策进行探讨。
一、债转股相关风险分析
（一）道德风险——债转股中的欺诈做假问题包括：（1）银行。在已有实践中，债转股中涉及银行的不良资产，其中不少实际上是收回可能性较高的贷款，且能够带来一定利息收入，并不是真正意义上的死账。对此，银行本应该想到去剥离那些真正无法收回的坏账，而不是尚有机会收回的贷款。然而，债转股过程中，有些银行却采取一些非正常措施，努力使不该被收购的不良资产被收购，而使该被收购的不良资产尽可能延缓被收购。类似地，由于许多企业都有想获得债转股的名额的要求，银行企业之间往往出现联合作假的行为。另外，一些国有银行因为有了资产管理公司这样一个坚强的后盾，在贷款时会变得更加大胆，忽视贷款可能出现的许多风险，产生“有债国家担”的依赖心理。这样一来，债转股不仅没有解决历史遗留下来的不良资产，新的不良贷款又会层出不穷，屡禁不止。显然，这与债转股的初衷背道而驰。（2）企业。亏损企业无疑是债转股中实际收益者。为了摆脱巨额债务负担，有些企业可能会巧妙利用信息不对称特征，掩盖许多不利于实现债转股的因素，或者提供一些虚假财务信息，夸大资不抵债状况，以达到实施债转股的目的。而一旦这种交易成功实现，资产管理公司就只能得到毫无盘活价值的股权，其不仅难以收回投资资本，而且其实是接收了一个无药可救的烂摊子，从而必然造成了政府财政资金的大量浪费。（3）地方政府。有少数地方政府为了地方政绩，减少亏损企业的数量，因而有意钻债转股政策的空子，将符合条件的企业与一些不符合条件的严重亏损企业人为捆绑在一起进行债转股，导致转股企业刚一成立就陷入经营困境。有的地方政府甚至与部分企业串通舞弊，虚增固定资产价值，使新成立的企业折旧压力巨大，应缴纳土地出让金等费用剧增，造成财务状况恶化的假象，以达到符合债转股条件的目的。另外，不少实行债转股的企业与当地政府之间有着这样那样的联系。当资产管理公司准备出售、转让企业股权时，出于自身利益的考虑，地方政府会出面干预这些市场经济活动，其结果导致资产管理公司的正当利益受损，并严重破坏了市场秩序。（4）资产管理公司（AssetsManagementCompanies，AMC）。作为政策性公司，资产管理公司在成立时就被设定了固定的生命周期，因此，追求短期利润成为其天然目标，经营中频频出现短期行为。为了尽快让不良资产脱手，资产管理公司往往会有意压低价格，从而直接导致国有资产流失，致使国家成为最终的利益受损者。目前，已经出现了部分资产管理公司将手中持有的资产，以较低的价格出售给民营企业，造成国有资产严重流失的实例。
（二）管理风险——资产管理公司的角色包括：（1）资产管理公司的利益追求与股东权益相悖。根据《国家经贸委、中国人民银行关于实施债权转股权若干问题的意见》，由于国务院规定资产管理公司只能是阶段性持有股份，即实行转股之后，资产管理公司将会在一定时间内通过转让、出售、回购等形式退出企业股东位置，这样就使得资产管理公司明显有别于其他股东，即：资产管理公司重点关心如何退出、持股期间的回报以及持股形式等问题，而并不真正关注企业的健康发展；若股份制改造后，实行债转股的企业仍无起色，那么该部分债权就难以收回。因此，资产管理公司在选择企业战略时，往往更多关注于自身利益，而不愿意真正地以长期投资股东的立场来作出决策，这样就形成了具有大多数表决权的资产管理公司与原股东之间的利益冲突。（2）资产管理公司并非被真正的当作股东。资产管理公司在债转股过程中，应该是承担重任的主要角色，其运作分为三步：资产重组、管理重组和股权变现，然而就目前债转股情况而言，在管理重组环节，资产管理公司实质上并没有重大事项的决策权和监督权，资产管理公司的表决权形同虚设，实质上难以形成对于企业的有效制约。类似地，在债转股过程中，资产管理公司的知情权也经常得不到保障。（3）大量国有资产流失。实施债转股的资产大多是不良资产，但并非是无效资产，有相当部分完全可以通过努力再度盘活，但由于短期利益驱使，资产管理公司只关注这部分资产如何尽快处置，而并不真正关心企业的经营和发展，因此，资产管理公司往往会将手中的资产以较低的价格出售给其他企业，从而造成国有资产大量流失。除此之外，由于目前部分资产管理公司缺乏必要的管理人才和经验，其经营管理不善，不但没有通过债转股实现国有资产的保值、增值，而且导致新企业缺乏应有的竞争力。（4）资产管理公司退出机制不完善。从目前的情况来看，资产管理公司的退出通道尚不清晰、稳妥，明显缺乏对可能风险的超前防范，尤其是对于一些巨额的债转股项目。作为阶段性股东，资产管理公司需要最后把手头的股份进行变现，关于是否有投资者愿意购买，企业能否成功上市等，并非仅取决于其本身意愿就可以顺利实现。目前，由于处于社会主义市场经济的初级阶段，我国的债券市场规模尚小，股票市场仍需进一步规范，基金的发展刚刚起步，滞后的资本市场发展严重制约了债转股的有效实施。（5）资产管理公司的治理结构不合理。首先，资产管理公司定位不清，经营和发展存在着诸多矛盾。资产管理公司承担着“防范金融风险、保全国有资产、支持国企改革”三大政策性使命，但在实践中时，却又被要求其按照商业化方式管理和处置不良资产。显然，资产管理公司的最初定位和其实际工作自我冲突、自相矛盾。一方面，资产管理公司需要坚持市场化原则追求本身利益最大化，而同时却又不得不担负着诸如支持国有企业改革、安置下岗职工等社会责任；其结果是资产管理公司的顾此失彼，无法实现其既有的目标。另外，由于所有权虚置导致的企业内部控制机制的失效。由于国家财政全额拨付资产管理公司的资本金并拥有其全部产权，而财政部则代表国家行使所有者职能，因此，在现有的体制和公司治理条件下，资产管理公司难以形成有效的内部控制机制；由于目前外部政策环境和内部激励约束机制尚不健全，作为代理人的资产管理公司目标和国家目标往往产生偏差，出现内部人控制问题，道德风险和经营风险时有发生。
